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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）近期收到上海证券交易所发送的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0928号，以下简称《监管问询函》），公司及各相关方就《监管问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就函件相关内容及回复公告如下。

　　如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2024年年度报告》一致，金额单位为人民币万元。部分合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。

　　年报显示，公司主营橡胶种植、加工和贸易等业务，报告期实现营业收入496.73亿元，同比增长31.80%，实现归母净利润1.03亿元，同比下降65.20%，扣非净利润-5.81亿元，长期处于扣非亏损状态。分行业看，公司未按主营业务披露细分行业信息，仅披露农业行业收入485.77亿元。分地区看，境内收入296.68亿元，同比增长58.46%，毛利率1.89%，境外收入189.09亿元，与去年同期持平，毛利率4.68%。此外，前期年报回函显示，公司存在客户和供应商重合或属同一控制的情形，且贸易业务收入确认分别采用了总额法和净额法。

　　请公司补充披露：（1）按橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶贸易等类别细分的主营业务分行业情况，按橡胶产品的具体类型细分的主营业务分产品情况，并结合公司产品类型、价格及销售区域等说明境内外收入增长情况和毛利率水平存在差异的原因；（2）业务开展涉及主要经营主体情况，包括公司以及报告期营业收入、净利润、毛利率及同比变化情况，并结合报表合并范围近年内部交易情况，说明母子公司及子公司之间的经营安排；（3）客户、供应商情况，包括但不限于近两年境内外主要客户及供应商名称、成立时间、与公司关联关系、合作年限、主要交易产品、数量和金额、期末往来款余额及期后发货情况，并说明主要客户和供应商是否发生较大变化及原因，是否存在供应商、客户重合或互为关联方的情况及合理性；（4）结合橡胶贸易业务模式、商品采购及销售定价方式、货物流转情况、向客户转让产品前的控制权情况、客户是否是经销商或贸易商情况，说明橡胶贸易业务所采取核算方式、具体依据及其对应收入、毛利润、净利润金额和占比，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）结合原料采购价格、产品销售价格、产业链位置、行业竞争环境、资产减值损失、营业外收入及非经常性损益的认定、各主要子公司经营情况，量化分析报告期收入增加但归母净利润下降的原因及合理性，并说明导致公司扣非净利润长期亏损的具体影响因素及其持续性，以及公司已采取或拟采取的对应扭亏措施。请年审会计师发表明确意见，并说明针对境外收入及主要资产执行的具体审计程序。

　　(一)按橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶贸易等类别细分的主营业务分行业情况，按橡胶产品的具体类型细分的主营业务分产品情况，并结合公司产品类型、价格及销售区域等说明境内外收入增长情况和毛利率水平存在差异的原因

　　2024年度，境内收入296.68亿元，同比增长58.46%，毛利率1.89%；境外收入189.09亿元，与去年同期持平，毛利率4.68%，具体情况如下：

　　(1)国内地区销售规模及其增速均高于国外地区的原因：1)天然橡胶广泛应用于多个行业，近年来随着国内经济的持续稳步增长，国内对天然橡胶的需求也随之逐年增长。根据ANRPC发布的《天然橡胶市场分析与展望2025年第1期》，2024年中国天然橡胶消费量约721.6万吨，同比增长3.3%，约占全球消费总量的46.7%。中国在成为全球天然橡胶消费大国的同时，受制于地理区位、自然气候等原因，宜胶区的种植格局和种植习惯已基本形成，改扩种橡胶树的面积非常有限，供应量难以同步增长，目前自给率仅12%左右，剩余约88%（约630万吨）需要从海外进口，因此处于产业链中游的贸易环节在产业链中起到了蓄水池的作用，贸易体量大且交易频繁。在此背景下，上海、青岛等几个大宗物流集散地成为了橡胶的主要交易地，且交易特别活跃。公司作为全球最大的集天然橡胶科研、种植、加工、贸易一体化的跨国企业集团，凭借规模优势、资源优势、产品品牌优势及国有控股上市公司优势地位，不断提升市场开拓能力，扩大销售规模和市场占有率，在满足国内持续增长的天然橡胶需求的同时，也获取相应销售利润。

　　2)公司海外销售业务主要由位于新加坡的子公司合盛农业及R1负责，其业务布局充分依托子公司的加工产能与新加坡的地理贸易优势展开（新加坡紧邻泰国、印尼、马来西亚等天然橡胶主产区），便于快速整合资源；同时，国际轮胎生产企业多通过新加坡市场进行即时交易采购，中间商的贸易分销占比相对偏低，形成了以终端直供为主的业务形态。此外，公司海外业务客户集中于国际轮胎企业，其总体采购需求增速不及国内市场。因此，公司海外营业收入的增速低于国内市场。

　　(2)国内外销售毛利差异的原因：1)产品溢价：欧盟市场对符合EUDR标准的橡胶产品需求旺盛，且愿意支付更高价格，提升了国际销售业务的毛利率；而国内尚未强制实施类似法规，因此国内销售仍以传统产品为主，毛利率相对较低。

　　此外，国外销售品种中，直接销售给轮胎制造企业的轮胎胶占比较高，产品溢价高；公司位于欧美的销售中心主要销售浓缩乳胶，公司自建储罐为分销提供便利，可实现产品直接运送至客户，销售毛利率高于中国区。2)市场竞争差异：国内市场竞争更为激烈，进而影响毛利率水平。3)成本因素：国内天然橡胶原材料生产成本相对国外地区高，增加了主营业务成本，降低了毛利率。

　　(二)业务开展涉及主要经营主体情况，包括公司持股比例、设立或取得时间、经营区域、产品类型，报告期末总资产、净资产，以及报告期营业收入、净利润、毛利率及同比变化情况，并结合报表合并范围近年内部交易情况，说明母子公司及子公司之间的经营安排

　　实施土地分类管理措施，加大胶园林下土地短期 租赁力度，推进土地规范化管理，土地租金收入 有所增长；同时，橡胶价格回暖、降本增效工作 等因素，毛利率实现增长。

　　浓缩乳胶原料价格上涨拉高生产成本。同时，床 垫等寝具终端消费市场低迷，价格战竞争激烈， 产品毛利率下降。

　　优化业务模式，采伐、加工和管理销售服务费等 收入占比提高，提升了整体毛利率。

　　如上表所述，主要内部交易情况包括母公司与金橡公司之间的橡胶原料购销，云南海胶与上海龙橡之间的橡胶产品购销、金橡公司与上海龙橡之间的橡胶产品购销等，其中：(1)母公司与金橡公司之间的胶水原料购销业务安排系：母公司各基地分公司负责橡胶种植及割胶，金橡加工厂负责胶水原料的加工，基于此安排，母公司各基地分公司产出的胶水全部销售给金橡加工厂；(2)云南海胶与上海龙橡、金橡公司与上海龙橡之间的橡胶产品购销系：为强化销售集中管理，海南橡胶将上海龙橡定位为国内主要橡胶销售平台。因此，主要产胶地所属子公司统一对外销售。根据合同约定，上海龙橡内部采购的橡胶产品一般采取在加工厂自有仓库或港口自提、在期货交割库或其他外部第三方仓库交货等方式取得货物所有权。(3)中橡科技为公司内部的科研项目开发平台，主要承担集团橡胶新产品的研发任务。在研发过程中，需向金橡公司采购橡胶产品作为研发原料。2024年双方交易金额有所增加，主要原因是研发项目已进入中试阶段，对原料的需求量上升；同时公司对中橡科技职能进行调整，中橡科技采购原材料用于生产乳胶丝等深加工产品。(4)R1和合盛农业基于自身资源配置、客户需求及经营策略等，在全球范围内开展采销业务，在公司收购合盛农业前双方已持续多年开展业务。R1始终以销售订单需求为导向，在全球范围内开展橡胶产品采购。无论是内部采购渠道还是外部采购渠道，R1在同等情况下优先选择价格更具优势的产品。基于此，当合盛农业的产品在价格方面展现出竞争力时，R1公司会优先向其采购。合盛农业作为集天然橡胶种植、加工、贸易一体化的企业集团，其下属贸易公司开展采购业务时也基于同样商业逻辑，在R1销售价格展现出竞争力时选择向R1采购。综上，R1与合盛农业内部交易增加，是双方基于市场原则和自身经营需求做出的合理选择，符合正常的商业逻辑。

　　综上，海南橡胶集团母子公司及子公司之间的经营安排主要系企业生产和销售职能集中管理的战略安排，具有合理性。

　　(三)客户、供应商情况，包括但不限于近两年境内外主要客户及供应商名称、成立时间、与公司关联关系、合作年限、主要交易产品、数量和金额、期末往来款余额及期后发货情况，并说明主要客户和供应商是否发生较大变化及原因，是否存在供应商、客户重合或互为关联方的情况及合理性

　　由上可见，本期主要客户变化情况为：向四川海大橡胶集团有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、上海领程贸易有限公司和风神轮胎股份有限公司的销售金额增加，其成为前五大客户。其中：1)四川海大橡胶集团有限公司2024年度销售金额10.18亿元，较2023年度销售金额3.28亿元增加6.90亿元；2)上海领程贸易有限公司2024年度销售金额5.55亿元，2023年度未与该公司发生交易；3)山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度销售金额6.76亿元，较2023年度销售金额1.38亿元增加5.38亿元；4)风神轮胎股份有限公司2024年度销售金额4.78亿元，较2023年度销售金额3.76亿元增加1.02亿元。

　　由上可见，本期主要供应商变化情况为：从四川川橡通力贸易有限公司、中泰期货股份有限公司和华东中石油国际事业有限公司的采购金额增加，其成为前五大供应商。其中：1)四川川橡通力贸易有限公司2024年度采购金额6.76亿元，2023年度未与该公司发生交易；2)中泰期货股份有限公司2024年度采购金额5.42亿元，较2023年度采购金额1.49亿元增加3.93亿元；3)华东中石油国际事业有限公司2024年度采购金额4.30亿元，较2023年度采购金额0.47亿元增加3.83亿元。

　　天然橡胶广泛应用于多个行业，近年来随着国内经济的持续稳步增长，国内对天然橡胶的需求也随之逐年增长，受制于地理区位、自然气候等原因，我国宜胶区的种植格局和种植习惯已基本形成，改扩种橡胶树的面积非常有限，供应量难以同步增长，目前自给率仅12%左右，剩余约88%（约630万吨）需要从海外进口，因此处于产业链中游的贸易环节在产业链中起到了蓄水池的作用，贸易体量大且交易频繁。

　　2024年国内外天然橡胶期货价格均呈现震荡后大幅上涨格局，价格中枢整体上移。至2024年10月中旬，由于国内外主产区受极端天气扰动，产出不及预期，胶价上涨创阶段性新高。受此影响，橡胶现货市场交易更加活跃。

　　由于天然橡胶属于初级农产品，市场贸易主流品种相对集中且流通性强；另外，由于同属贸易公司，基于对市场价格变化趋势的判断进行交易决策而出现彼此都有采销需求的情形，实际业务中往往互为客户及供应商。同时，优质企业间交易规模的变化往往与双方对市场需求及价格变化趋势的不同判断有关。

　　此外，公司大力推动销售业务向终端市场倾斜，积极开拓终端客户资源，不断优化终端业务的产品与服务。这一系列举措成效显著，2024年有三家轮胎终端进入公司境内前五大客户。

　　1)四川海大橡胶集团有限公司1997年成立，注册资本484,000万元，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，主营轮胎制造与销售。

　　2)山东玲珑轮胎股份有限公司1994年成立，注册资本146,350.27万元，控股股东玲珑集团有限公司，主营轮胎制造与销售。

　　3)上海领程贸易有限公司2010年成立，注册资本5,000万元，主营大宗商品贸易。

　　4)风神轮胎股份有限公司1998年成立，注册资本72,945.08万元，控股股东中国化工集团有限公司，主营轮胎制造与销售。

　　1)四川川橡通力贸易有限公司1997年成立，注册资本1,123.37万元，实控人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，主营橡胶贸易、轮胎销售等。

　　2)中泰期货股份有限公司1995年成立，注册资本100,190万元，实控人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，期货经纪公司。

　　3)华东中石油国际事业有限公司2007年成立，注册资本5,000万元，实际控制人为国务院国资委，主营大宗商品贸易。

　　由上可见，本期主要客户变化情况为：向客户3、4、5的销售金额增加，其成为前五大客户。其中：1)客户3的2024年度销售金额5.19亿元，较2023年度销售金额4.25亿元增加0.94亿元；2)客户4的2024年度销售金额4.84亿元，较2023年度销售金额2.36亿元增加2.48亿元；3)客户5的2024年度销售金额4.37亿元，较2023年度销售金额3.99亿元增加0.38亿元。

　　如前所述，从股东背景、业务规模等看，新增前五大客户和供应商均为资质良好企业，本期交易金额增加是双方对市场需求及品种间价格变化趋势的判断导致。

　　存在客户与供应商重合或属同一控制关联关系的情况，主要存在于橡胶贸易环节，该情况的存在符合行业特征，具有合理性。

　　中国是全球最大的天然橡胶消费市场，ANRPC统计数据显示，2024年中国天然橡胶消费量约为721.6万吨，约占全球消费总量的46.7%，而国内产量仅占消费量的12%左右，天然橡胶严重依赖进口。公司作为国家天然橡胶战略资源安全的承载者，除从事天然橡胶种植、加工外，还广泛参与天然橡胶贸易业务，提升竞争力，以保障在供应链受到干扰时，能够维持正常的生产和销售，保障战略物资安全。另一方面，公司致力于成为天然橡胶供应链的优秀管理者，根据下游轮胎厂和其他制品企业客户需求组织资源，发挥贸易储水池作用，提高产业链价值。

　　天然橡胶系大宗交易市场的重要标的之一，具备成熟、活跃的交易市场，大量公司参与其中，其中既包括公司、广垦、云垦等有橡胶产业支撑的公司，也包括四川海大、浙江杭实、物产中大等大型贸易企业，各交易主体基于资源优势互补的需要、交易策略差异化及采销节奏不同步而进行采销，互有买卖，同时拥有供应商和客户双重身份。此外，上海期货交易所除通过其会员单位（期货公司）提供天然橡胶期货合约品种交割服务外，还提供天然橡胶现货交易平台，利用其信誉居间撮合交易，也成为各现货交易者的交易对手。

　　公司存在与同一控制下多个主体互有采购和销售的情形，但与这些主体间每笔采购、销售均为独立业务，标的物无交叉，一般不存在将同一批货物从某主体采购后再销售给该主体或其关联企业的情况（偶发非刻意设计的业务已按照净额法确认）。

　　包括四川海大橡胶集团有限公司、四川轮胎橡胶（集 团）股份有限公司、四川凯力威科技股份有限公司和 四川川橡通力贸易有限公司

　　包括浙江杭实善成实业有限公司、浙江杭实化工有限 公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司

　　包括WUCHANZHONGDAUTECHSINGAPOREPTE.LTD.、 青岛赛橡国际贸易有限公司、物产化工（浙江自贸区） 有限公司、物产中大化工集团有限公司、物产中大金 属集团上海有限公司、物产中大欧泰新加坡有限公 司、物产中大欧泰有限公司、物产中大资本管理（浙 江）有限公司、浙江物产森华集团有限公司、浙江物 产永利实业有限公司、浙江物产中扬供应链服务有限 公司、物产中大（海南）发展有限公司、物产中大元 通齐达（浙江）贸易有限公司海南分公司和物产中大

　　包括浙商中拓集团股份有限公司、浙商中拓集团(海 南)有限公司、浙江中拓供应链管理有限公司

　　包括海南云胶橡胶产业有限公司、青岛云象国际贸易 有限公司、上海云象实业有限公司